(开封炭素有限责任公司营销部，河南 开封 475002)
摘 要：本文介绍了企业并购的内容与形式，并对企业并购方式下利益主体间的利益冲突进行了分析。
关键词：企业并购；利益冲突；政府主导
中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1007—6921(2008)01—0070—02
近几十年来，随着国际市场竞争日趋激烈，世界经济一体化的趋势增强，各国企业为了增强自身实力，扩大生产规模，提高市场占有率，降低经营风险，在竞争中立于不败之地，纷纷走向企业并购的道路，全球范围内并购高潮迭起，规模日益扩大，技术不断创新。与此同时，随着我国经济体制改革的不断深入，我国企业并购在规模、数量和形式上都有了新的发展，由于企业并购在不同利益主体之间发生，对并购中的利益冲突进行研究具有很强的现实意义。
1 企业并购的内容与形式
1.1 企业并购的界定与内容
企业并购是企业兼并和收购的统称。本文所指的并购为买方企业（并购企业）为了获得其他企业（目标企业）的控制权而进行的产权交易行为。它的内涵十分丰富，包括兼并、收购、联合、接管等多项内容。
兼并指两家或更多的独立公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
收购指一公司以某种条件取得另一公司的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。“某种条件”，通常表现为现金、证券以及两者的组合。
联合指两个或两个以上公司通过法定方式重组，重组后原有的公司都不再保留其合法地位，而是组成一个新公司。
接管与企业控股收购含义相近，是指公司原控股股东由于出售或转让股权，或股权持有数量被他人超过而被取代的情形。此后董事会通常会发生改组。
1.2 企业并购的形式
企业并购可以从行业角度、并购企业行为、兼并中资产处理方式等方面进行不同类型的划分。
1.2.1 企业并购从行业角度划分，可分为三类：①横向并购。指在经营领域方面或生产的产品相同或相近，具有竞争关系的同行业之间的并购。横向并购可以扩大同类产品的生产规模、降低生产成本，获得规模效益。②纵向并购。指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业之间的并购，这种方式可以使企业获得减少成本和风险以及确保供求的好处。③混合并购。指对生产和经营没有关联性产品和服务的企业之间的并购行为。混合并购方式主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。
1.2.2 从并购企业行为来划分，可以分为两类：
①善意并购。指并购企业与目标企业之间友好协商，取得谅解和配合，并购企业提供较好的条件、公道的价格，目标企业提供必要的资料给并购企业，双方相互认可、满意的基础上制定出并购协议。②敌意并购。指并购企业采取未与目标企业协商而秘密收购目标企业股票等方法，强行并购目标企业。在敌意并购情况下，并购企业通常得不到目标企业的充分资料，而且，目标企业常常制造障碍阻止并购。
1.2.3 按兼并中资产处理方式可将兼并分为四类：①承担债务式。即在资产和债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并债务为条件接受其资产。②购买式。即兼并方出资购买被兼并方的资产。③吸收股份式。即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东，这实际上是法律意义上的吸收合并。④控股式。即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。这是法律意义
上的收购。
2 企业并购中利益冲突与分析
企业并购实际上是产权的交换与实现。在发达市场经济国家的企业并购中，行为主体一般只涉及直接发生并购活动的双方。但在我国，独特的社会经济背景使我国企业的并购，特别是国有企业的并购活动呈现出很大的差异，很少有纯粹的单一交易双方，这由我国国有资产的管理体制所决定。我国传统的国有企业的管理体制如下：
全体人民——人民代表大会——政府——企业主管部门——企业
在多级委托代理关系中，每一级都有自己的利益要求，利益构成较为复杂。其中政府（特别是地方政府）作为全体人民的（具体）代表在我国国有企业并购中起主导作用，并购方和被并购方国有企业成为事件的参与者。这样，地方政府、并购方国有企业和被并购方国有企业成为我们研究的利益主体，这些利益主体在企业并购中将产生利益冲突，并主要表现在职工问题和资产的有效管理上。
2.1 利益主体的利益冲突
一般情况下，利益主体三方在并购开始时主要有以下主要利益动机：
从并购方企业来讲，主要有扩大再生产、高效利用剩余资金、提高企业效益、转变企业经营方向、减少风险、改善企业财务状况等要求。
被兼并企业的利益取向则在于减少亏损、避免破产等方面，主要表现在寻找可依赖的对象、减少企业风险以及提高企业管理水平上。
地方政府由于其双重身份，而在兼并中占有一个十分特殊而又重要的地位。一方面，作为国有资产的所有者，如何实现国有资产的保值、增殖是其首要考虑的问题；另一方面，政府具有管理社会的职能，如何避免因企业兼并带来的社会问题，是其必须要考虑和解决的问题。因此，政府选择出让企业的动机主要为：①通过出卖企业确保被兼并国有资产的保值；②尽量避免破产，因为破产带来的社会震动程度比兼并大得多，特别是在我国现实条件下，兼并对于政府来讲可以减少不少负担。
完全按市场化操作的企业并购是并购双方的博弈过程，政府作为主导人引发的企业并购则是政府与兼并方、被兼并方企业之间的博弈，并购中的利益冲突表现为对企业人、财、物的组合，其中的焦点问题是被并购国有企业职工的安置和负资产的处置问题。
2.1.1 职工安置。对兼并企业来讲，对人员的安置应基于企业总体发展战略规划，如果接收人员的劳动技能、比例关系完全适合兼并方的要求，则对兼并企业不存在问题。但事实情况往往是，所接受人员并不适合兼并方要求，因此更多表现为兼并企业的负担。这时，兼并企业将从企业总体发展战略规划出发，考虑接受或不接受被兼并企业的人员安置。
对政府而言，其双重身份一方面希望通过企业之间的兼并把经营不善的国有企业转让出去，以避免政府货币收益的减少，一方面作为社会的管理者，希望职工问题得以妥善解决，以避免由兼并带来的社会震荡，使政府的控制权收益不受损害。
对被并购企业，职工的利益构成企业利益的主要问题，职工希望通过企业之间的兼并摆脱生活困境和心理失衡。
2.1.2 资产处置。
企业并购与其他商品交易有一共性，即货币化的资产定价和所有权转移成为利益冲突的直观表现。当被兼并方处于亏损状态时，其产权的转让就相当于债务的嫁接，会对接受方带来明显的货币损失。
地方政府在主导出让劣势企业控制权的同时，出让了债务负担的负效应。这时的资产处置就表现为地方政府和兼并方国有企业共同承担社会负担问题。
2.2 利益冲突分析
兼并方国有工业企业从整个企业的平稳发展出发，可能采取的行动表现为：①不接受政府提出的并购对象和方案，以维持企业现有的正常发展。②接受政府提出的方案但费用与政府分摊。③接受政府提出的方案且费用全部自理。这往往是在该企业认为兼并目标企业是对自身的加强和支持时的做法。但该做法与前述被并购企业劣势状态的分析不符合，故而可以舍去。
政府的行动可能有：①提出并购方案，由并购方负责全部费用。②提出并购方案，费用由政府和并购方分担。③不提出方案，维持现状。
被并购企业的行动方案则主要表现为：要求职工被全部接收，并与并购方企业职工享受同样的国企职工待遇或选聘上岗。由于被并购方企业的行为选择只有一种，并且其在冲突中要依赖另外两方的行为方可行动，故可以在分析中将其略去。
通过对并购方企业与政府可能性行为进行分析，可以发现，最终可以达成一致结果的可能性主要有两种：①地方政府提出并购方案，并购方企业接受并购方案，并且双方并购费分担。这样就兼顾到双方利益，并购方企业在承担社会义务的同时受到了补偿，不致使目前的平衡发展状态受到较大的损害而向坏的方向发展；地方政府在出让劣势企业的同时出让了劣势企业的不稳定因素，又使国有资产实现了保值增值，又同时兼顾到优势企业的发展与优势企业共同分担劣势企业的处置费用。②政府不提出并购要求，优势企业也无并购要求，维持目前态势。但这种状态对兼并企业来讲是稳定的，对地方政府则不是长期稳定的，对被并购企业来讲也不是稳定的。所以，最终可以选择的结果只能是在三方利益冲突中所博弈出的第一种结局。但这种以地方政府为主导的国有工业企业并购活动在当前情况下有利有弊。
从有利的方面看，①可以降低交易费用，地方政府可以利用其政治资源、信息优势和信用优势降低交易费。②可以利用行政手段对跨越行政边界的企业兼并进行协调。③企业兼并中的制度保障功能。政府将在企业兼并中保障被兼并企业相关者的利益。
从弊端来看，①为跨越行政边界的并购增强了壁垒。②容忍低效率活动的存在，产生社会资源浪费，导致企业胜不优，劣不汰。③社会功能过多依赖于优势企业的实现，从而阻碍优势企业的发展，进而影响本地区的长期竞争能力。
从以上分析得出，在利益冲突中最终达成的这种平稳结局是在当前经济情况下、在市场经济尚不完善，如中介市场、资本市场、劳动力市场、社会保障体系等不健全、众多国有企业经营不善、地方政府为壮大优势企业、减少亏损企业以使国有资产保值增值和实现社会稳定而开展的政府主导型并购中经由利益冲突而产生的平稳结局。这个结局是现实情景下的次优选择，受到经济发展时段和政治因素的很大影响。随着市场经济的发展和完善，企业成为真正的主体，将按市场方式运作。
