银行管理法规修订对外资银行的影响 摘要：新版《中华人民共和国外资银行管理条例》和《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》，主要在准入门槛、机构设置、业务范围和监管考核四个方面进行修订。外资银行应以此为契机，充分把握与中资银行合作深化、经营范围扩大、资产运用灵活、流动性管控压力减缓等机遇，但外资银行仍需面临网点扩张缓慢、产品同质化、零售业务受限及组织链条冗长等挑战。为此，文章最后对外资银行未来的经营发展提出相关建议。
关键词：外资银行；外资银行管理条例；实施细则；金融对外开放 一、《外资银行管理条例》及其实施细则 修订后的主要变化 2019 年 10 月 15 日，国务院发布修订后的《中华人民共和国外资银行管理条例》（下称“新版《条例》”）；同年 12 月 25 日，中国银保监会发布修订后的《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》（下称“新版《细则》”）。相比旧版，新版《条例》、新版《细则》主要在准入门槛、机构设置、业务范围和监管考核四个方面集中进行了修订：
（一）放宽股东准入门槛。对外商独资银行而言，新版《条例》取消了提出设立申请前一年年末股东总资产不少于 100 亿美元的要求；对中外合资银行而言，除等同外商独资银行取消上述要求，还进一步放宽对中方股东的限制，取消了对中方唯一或主要股东为金融机构的准入限制；对外国银行分行而言，取消了总资产不少于 200 亿美元的准入限制。
（二）扩大外资银行机构设置的选择范围。新版《条例》允许外国银行在中华人民共和国境内同时设立外商独资银行和外国银行分行，或者同时设立中外合资银行和外国银行分行，这无疑将为外资银行完善在华展业布局提供多样化选择。
（三）进一步放宽对外资银行的业务范围限制。新版《条例》放宽了对“代理发行、代理兑付、承销政府债券”和“代理收付款项”业务的限制；外国银行分行的单笔吸存门槛由人民币100 万元调降至 50 万元，同时明确了存款保险信息披露的要求；取消对外资银行开办人民币业务的审批，鼓励外资银行经营人民币业务。
（四）改进监管指标考核方式。新版《条例》降低了生息资产达标压力，修订前外国银行分行必须以不少于营运资金的 30%以生息资产形式存放境内中资银行；修订新版《细则》增设“外国银行分行生息资产与公众负债之比不得低于 5%”的规定，同时将生息资产指定范围从国债、定期存款扩大至国债、定期存款、央票、政策性金融债等，且存放机构范围不再局限于中资银行，外商独资银行、中外合资银行也成为可选项。新版《细则》优化流动性比
例指标考核，包括取消本外币分别考核要求、与境外联行往来项目明确按到期日计算；减轻人民币资本充足比例考核压力，将原先要求“所有外国银行分行均需达标”放宽至“以母行考核通过为准”；强化了合并考核和管理行的职责，明确将人民币资本充足比例、流动性比例、生息资产比例，由原先的单家分行考核改为并表考核，同时强化了管理行定期向监管机构报告的职责要求。
二、新版《条例》《细则》给外资银行经营带来的机遇与挑战 （一）机遇 1.中外金融机构竞争与合作程度将进一步深化。上述对外资银行的股东准入条件的放宽、对机构设置灵活选择的支持等方面的政策，均有利于进一步吸引外资来华投资展业，更充分地发挥“鲶鱼效应”的作用，形成中、外资银行互促共进的有序竞争格局，以提升我国银行业服务实体经济的整体水平。对于外资银行而言，新版《条例》放宽了中外合资银行股东限制，取消了中方唯一或主要股东应为金融机构的要求，使得外资银行拥有了更多的中方合作伙伴自主选择权。未来，外资银行可以重点关注一些估值偏低、成长性较好的城商行或农商行，通过增资提高原有持股比例，外资银行与中资银行的竞争与合作将进一步深化，实现优势互补、互利共赢（曾刚，2019）。2.外资银行业务种类趋同于中资银行。新版《条例》《细则》允许外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行从事代理发行、代理兑付、承销政府债券以及代理收付款项业务，将有利于拓宽外资银行的中间业务收入渠道，进一步提升在华外资银行服务水平。较之中资银行的经营范围，外资银行已基本实现与中资银行平等竞争，分享我国深化对外开放带来的政策红利，分享我国经济高质量发展带来的商业机遇。3.外国银行分行资产运用更加自主和灵活。首先，新版《条例》和《细则》降低了外资银行生息资产的考核压力。通过指定生息资产比例的变化、投向范围的扩大以及同业定存机构的灵活选择，外资银行拥有了更大的自由选择权。外资银行可以灵活配置生息资产的投向，有利于优化生息资产的结构，提升生息资产的综合收益。尤其对于新设机构和小规模外国银行分行而言，更有利于缓解其经营初期的压力。其次，对外国银行分行人民币资本充足比例的考核，从原先单家不得低于 8%放宽至以母行考核为准，即只要外国银行母行的资本充足率持续符合监管要求，其分行就不再受上述比例约束。从目前看，这种统一法人考核方式已与中资银行无异，这将大大增强外国银行分行资产运用的自主性和灵活性。最后，新版《细则》还进一步明确获准开办衍生产品交易业务的管理行可授权其他分行开办衍生业务，以丰富外国银行分行的产品线。4.减轻外国银行分行流动性管理压力。首先，新版《细则》明确了流动性比例的指标考核不强调按本外币分别考核；其次，新版《细则》将“1 个月内到期的联行往来及附属机构往来”按轧差后净额计入流动性资产或流动性负债，不再以全部净额计入流动性资产或流动性负债。根据以往经验，外国银行分行较多地依赖境外总行的资
金支持，在多为负债方净额的情况下，其流动性比例往往较低。而新版《细则》明确了实际到期日的计算方法，将使外国银行分行与境外联行往来负债方余额减少，从而进一步提高其流动性比例。同时，新版《细则》对境内设有多家分行的外资银行进行合并考核，这将大大提高外资银行境内分行抵御流动性风险的能力。
（二）挑战 1.外资银行的机构网点数量少，扩张缓慢。近十年来，中资银行的机构数量增长迅速，尤其是农商行和农合行机构数较十年前增长逾 5 倍，而同期外资银行法人机构数仅增长 10.81%。Wind 资讯显示，2007～2017 年，外资银行总资产占全国银行业金融机构总资产的比重由 2.38%下滑至 1.29%：而同期城商行总资产占比从 6.29%翻番至 12.57%，农商行和农合行总资产合计占比从 2.36%猛增至 9.53%。2007～2017 年，外资银行从业人数仅增长 46%，而同期城商行从业人数增长 2.4 倍，农商行和农合行从业人数增长 5 倍。可见，近十年来外资银行在资产扩张、从业人员扩容方面远逊于城商行和农商行，发展较为缓慢，绝大部分外资银行网点少于城商行，这大大影响了其零售银行业务，也间接影响了其他条线业务发展。2.与中资银行产品同质化现象明显，业务创新不足。外资银行在华“水土不服”，未能充分发挥其母行跨境业务优势来服务境内进出口企业，而与中资银行开展同质化竞争。近年来，互联网金融发展迅速，但原本在科技手段与经营理念上领先的外资银行却未能引领潮流，无论是普惠金融、资产管理、网络银行还是移动支付领域的发展，都未能领先于中资银行。对公业务领域，外资银行同中资银行竞相营销大型国企客户；零售业务领域，受网点资源及人民币业务范围所限，外资银行的零售银行条线占比偏低。3.人民币零售业务发展受限明显。外资银行的特点是产品丰富而网点少，无法满足零售银行业务对网点资源和人力素质的较高要求，加之受 50 万元的单笔吸存门槛的羁绊和新技术新渠道的冲击，外资银行在趋近饱和的市场中以差异化服务开拓额外空间的难度极大。同时，新版《细则》明确规定“外国银行分行在开办存款业务时应当向客户声明本行存款是否投保存款保险”，但《存款保险条例》已明确外国银行分行存款不受中国境内《存款保险条例》的保护，这在一定程度上影响了境内公民对外国银行分行储蓄业务的认可度，也限制了外国银行分行零售银行业务的发展。4.外资银行组织管理较为松散，组织链条过长。一方面，境内设立的外国银行分行之间各自实行属地经营管理，统筹协调联动能力较差，易造成境内资源的浪费。新版《条例》明确要求境内设置 2 家及 2 家以上分行的外国银行需指定一家分行作为境内管理行，履行对中国境内业务的管理职能，但在实践中境内管理行的职能仅限于按监管要求报送合并口径财务数据、综合信息等，未能实质有效地统筹境内多家分行的经营管理资源，机构协同效应较为有限。另一方面，外资银行与境外母行的组织链条过长，外资银行在信贷等各项业
务审批、反洗钱制度落实、理财产品设计与销售等诸多方面，均需严格遵守法律规定和内部规章流程，整个组织链条显得冗长，虽然降低了风险但也影响了展业效率。
三、相关建议 （一）抓住政策机遇，加快网点建设布局。在我国深化对外开放的政策背景下，外资银行应主动加快在华分支机构的建设，优化网点布局，突破自身的发展瓶颈。可立足长远战略，在境内重点区域加快网点铺设，充分利用比较优势发挥多元化网点功能，如从沿海大中城市向中西部腹地辐射布局、设立小微企业专营支行和异地分支行等，为小微企业、乡村振兴等领域提供差异化金融服务。随着新版《条例》的对外资银行股东准入管理的进一步放开，在风险可控的前提下可考虑在重点区域收购中资中小金融机构，以逐步扩大投资和经营范围。
（二）强化境内管理行的职能，探索实施法人化改制。针对新版《细则》下对外资银行的营运资金、生息资产比例、流动性比例等的监管，已从“单家”分行口径转变为境内分行“合并”口径，应不断强化外资银行的境内管理行职能，让其充分利用境内分行属地资源，协同发展异地业务，实现规模效益。同时，对于外国银行分行也可探索实行法人化改制，让法人化后的外资银行也拥有与中资银行同等的经营牌照，以便其拓展人民币零售业务、参与银行间市场交易以及实现决策机制本地化。
（三）加强本土化金融创新，完善跨境金融服务体系。外资银行应深耕本地市场，充分借鉴境外母行的业务经验，开发契合本地实际的金融产品与服务，提供跨境贸易融资、外汇交易、衍生品交易和高端私人银行等特色服务。充分发挥母行经营网络资源优势，完善产品组合、风险定价等，尽快构建完整的跨境金融服务体系，实现与中资银行的差异化竞争。
参考文献：
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